Жизненные обстоятельства загнали школьную учительницу Марию Попову в финансовые трудности, и она решает откликнуться на объявление о работе няней в обеспеченной семье Кожевниковых. Ирина, мать двух детей — семилетнего Матвея и четырнадцатилетней Ланы, выдвигает требование: кандидатка на место няни должна быть пенсионного возраста. Марии всего сорок лет, поэтому она обращается за помощью к своей подруге-визажисту, чтобы выглядеть старше. Превратившись в пожилую женщину, Мария успешно проходит собеседование и начинает работать в семье. В новом амплуа она так хорошо вписывается в домашнюю атмосферу, что становится неотъемлемой частью жизни Кожевниковых. Более того, на нее обращает внимание их сосед, отставной военный летчик Иван Алексеевич, который проявляет к ней романтический интерес. Мария оказывается перед дилеммой: как справляться с чувствами, когда все вокруг обмануты ее маскарадом?